CQCS – Notícias | 6 de fevereiro de 2025 | Fonte: Mattos Filho – Reprodução: Mattos Filho

A Resolução nº 476/2024 estabelece regras, parâmetros e controles para a remuneração dos administradores e pessoas-chave das supervisionadas enquadradas nos segmentos S1, S2 e S3

O Conselho Nacional de Seguros Privados (CNSP) publicou, em 26 de dezembro de 2024, a Resolução CNSP nº 476, que regula em minúcia o tema da remuneração dos administradores e pessoas-chave das sociedades supervisionadas enquadradas nos segmentos S1, S2 e S3, tratando de temas como política de remuneração, Comitê de Remuneração, regras sobre remuneração variável, remuneração baseada em ações e transparência para o público, dentre outros temas correlatos.

Segundo a exposição de motivos, a Nova Resolução visa implementar no mercado securitário brasileiro novos padrões de remuneração alinhados à prática internacional e orientados pelo Insurance Core Principle nº 7 da International Association of Insurance Supervisors. Em especial, a norma busca incentivar os administradores a perseguirem resultados de longo prazo, alinhados com três princípios básicos: “governança eficaz da remuneração, alinhamento efetivo da remuneração com a tomada prudente de risco e supervisão eficaz e engajamento das partes interessadas”.

A Resolução 476 aproxima o mercado securitário das regras de remuneração aplicáveis a administradores de instituições financeiras, previstas na Resolução CMN n° 3.921/2010, com a qual a Nova Resolução guarda algumas similaridades.

Política de Remuneração

A Nova Resolução dispõe que as sociedades supervisionadas pela SUSEP enquadradas nos segmentos S1, S2 e S3 deverão instituir política de remuneração aplicável aos seus administradores, cargos não estatutários da alta administração, gestores-chave em funções de controle, e demais gestores cuja atuação possa, no julgamento da entidade regulada, ter impacto concreto sobre a exposição da companhia a riscos.

A política deve tratar, dentre outros temas, das modalidades de remuneração fixa e variável praticadas pela companhia para as diferentes categorias de colaboradores e deverá estar alinhada aos mecanismos e políticas de controles internos, gestão de capital (no caso das supervisionadas S1 e S2), gestão de riscos e sustentabilidade da companhia.

Comitê de Remuneração

Além da obrigatoriedade da instituição da política de remuneração, a Nova Resolução exige que as supervisionadas S1 e S2 constituam Comitê de Remuneração, que reportará diretamente ao Conselho de Administração da companhia (ou, se inexistente, à Diretoria) e será composto por, no mínimo, três integrantes, que deverão cumprir os requisitos de elegibilidade exigidos pela Nova Resolução. As principais funções desse novo órgão serão elaborar, supervisionar e avaliar periodicamente a política de remuneração.

Alternativamente à constituição do Comitê de Remuneração, é permitido às entidades S2 atribuir tais funções a outro comitê que atenda ao disposto no normativo, desde que não acumule mais do que duas atribuições previstas na regulamentação em vigor (ou seja, é vedado que um mesmo Comitê funcione simultaneamente como Comitê de Remuneração, Comitê de Auditoria e Comitê de Riscos, sendo permitido que cumule ao máximo dois destes papeis).

Incentivos de Longo Prazo e Remuneração Baseada em Ações

Incentivos de longo prazo (ILP) são definidos na Nova Resolução como a “parcela da remuneração variável cujo valor é integralmente pago ou transferido em prazo superior a um ano após o fim do período considerado para sua apuração, compreendendo bônus diferido, concessão de ações ou opções, ações fantasma, entre outros”, diferenciando-se do incentivo de curto prazo (ICP), que deve ser pago ou transferido em até um ano da sua apuração. A Nova Resolução prevê que o período de diferimento do ILP deve ser de, ao menos, três anos.

A norma torna obrigatório que se inclua, na remuneração variável do colaborador, componente de ILP cujo montante corresponda, no mínimo, ao menor dos seguintes valores:

  • Percentual a ser fixado sobre remuneração variável total apurada no ano, proporcional ao nível de responsabilidade do colaborador, sendo tal percentual de no mínimo 40%;
  • Diferença entre o valor da remuneração variável total apurada no ano e o valor de seus componentes de PLR (Lei nº 10.101/2000), outras modalidades de remuneração variável definidas em convenções ou acordos coletivos de trabalho e, se houver, de comissões por vendas (Lei nº 3.207/1957).

Além disso, à semelhança do que já ocorre com os bancos e demais instituições financeiras no Brasil, no mínimo 50% dos ILP das supervisionadas de capital aberto deverão ser pagos em ações ou instrumentos baseados em ações de emissão da supervisionada.

Quando a companhia for de capital fechado – caso da grande maioria das supervisionadas brasileiras – a Nova Resolução dispõe que os ILP, em lugar de estabelecer o pagamento em ações da própria supervisionada, poderão incluir:

  • Pagamentos em espécie que tenham como referência o valor contábil das ações da supervisionada, à semelhança de um phantom stock option;
  • Ações, ou instrumentos baseados em ações, da controladora direta ou indireta da supervisionada, quando tal controladora for companhia de capital aberto.

Com a confirmação da exigência de remuneração baseada em ações, é recomendável às supervisionadas que se preparem adequadamente para sua implementação, consultando seus auditores independentes e assessores jurídicos, dadas as complexidades inerentes a tais instrumentos de remuneração, seja sob a ótica de sua contabilização (e respectivos impactos no resultado), seja sob a ótica jurídica, considerando a sofisticação contratual de programas de stock option, phantom stock, bonificação em ações e similares.

Publicidade sobre Dados de Remuneração

A Resolução 476 impõe obrigações de disclosure sobre a política de remuneração e dados sobre valores pagos pela supervisionada a seus colaboradores. Assim, deverão ser divulgados ao público em geral, até o dia 30 de abril de cada exercício, em local de fácil identificação no website da supervisionada, no mínimo:

  • Informações qualitativas sobre a política de remuneração;
  • Os montantes consolidados pagos no exercício anterior a título de remuneração, bem como as estimativas dos montantes a serem pagos no exercício corrente e posteriores.

Vigência

A Resolução 476 entrará em vigor em 2 de janeiro de 2026. A norma destaca, ainda, que as supervisionadas enquadradas no segmento S2 terão prazo até 4 de janeiro de 2027 para adequação à efetividade da gestão de capital e para a observância do plano de contingência de capital, especialmente quanto aos níveis de controle nele estabelecidos. Às supervisionadas enquadradas no segmento S3, por sua vez, não há a necessidade da referida adequação.

O Mattos Filho conta com uma Prática de Remuneração de Executivos, que possui uma abordagem multidisciplinar, apoiando nossos clientes com relação aos impactos regulatórios, tributários, trabalhistas, previdenciários e societários desta relação. A experiência acumulada pelo Mattos Filho na estruturação e implementação dos mais variados incentivos de curto prazo e longo prazo nos permitirá, junto com a prática de Seguros, Resseguros e Previdência Privada, antecipar desafios e implementar soluções oriundos da Nova Resolução.

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